兰封会战

五月中旬第五战区的主力开始从徐州突围，与日军脱离了接触。日军占领徐州后下达了向西扩张扩大战果的追击命令，日第14师团经火力和兵员加强后强渡黄河（1938.2国军新8师炸毁黄河铁桥）突进兰封地区。第一战区为掩护第五战区主力转移、阻止日军西进及围歼孤军深入的敌土肥原师团而组织豫东兵团对其进行合围。

第29军团军团长李汉魂指挥第74军和第64军的第155师为东路军，从商丘西进；命第27军（教导总队残部整补，战车团新补而成）军长桂永清部和第71军（87、88师残部整补而成）军长宋希濂部为西路军，从兰封东进；命第3集团军孙桐萱部及第20集团军商震部为北路军，在定陶、菏泽、东明、考城（今兰考东北固阳）附近切断日军退往黄河北岸的通路。同时命第8军军长黄杰指挥第8军、第94军的第187师及第24师等部坚守砀山、商丘，阻止由徐州沿陇海路西进的日军。

第一战区的部队开始向日军第14师团发动进攻。经激烈战斗，第74军部第51师及第71军部第88师的1个旅收复了内黄，第71军的第87师收复了仪封。第71军及第74军又夺回了西毛姑寨、杨楼、和楼等村庄。 蒋介石改令71军向红庙方向进击，将守兰封的任务交给27军，且把71军的88师（师长龙慕韩）暂留下来，交桂永清指挥，邱清泉率战车团协防。

5月21日，邱清泉率坦克车队在兰封城郊巡逻时几近全歼日军一个骑兵中队，取得小胜。随后桂永清和邱清泉大肆宣扬战绩，对上级依次通报。

5月23日，日军第14师团的一个加强旅团在坦克和炮火的支援下向兰封的外围阵地阳堌集、双塔集地区猛攻，仅两三个小时第27军阵地被突破，桂永清竟率部退向开封、杞县，令第88师驻守兰封。邱清泉率战车团撤至罗王车站后继续西撤。

第88师师长龙慕韩在桂永清退走后，亦于5月23日夜擅自弃城逃走，致使日军于5月24日轻易占领陇海路上的战略要地兰封。此时，据守砀山的第8军第102师在日军猛攻下，师长柏辉章也下令放弃阵地西逃。日军第16师团于5月24日占领砀山。国军包围圈出现缺口，面领全线崩溃。统帅部对兰封的失守大为震惊。蒋介石于5月24日令第一战区第19集团军总司令薛岳指挥俞济时第74军、李汉魂第64军、宋希濂第71军、桂永清第27军由东向西，命第17军团长胡宗南由西向东包围兰封、罗王寨、三义集、曲兴集一带的日军第14师团，于5月25日开始进攻。

25日，薛岳指挥豫东兵团开始对日军第14师团发起猛攻。当晚，第71军夺回了兰封车站。

26日，第74军夺回了罗王车站，第71军猛攻兰封外围日军阵地。

27日，第64军攻占罗王集，第71军在攻占兰封外围许多要点后收复了兰封。日军第27旅团的残部向三义寨逃去。罗王车站和兰封的收复，使陇海路恢复了通车，被隔断于商丘附近的42列满载物资的火车得以撤回郑州。日军第14师团主力收缩至三义寨附近，被豫东兵团所包围。

28日，日军于向第27军阵地反击，桂永清又一次仓促命令各部队向阳堌集、红庙间地区转移阵地。沿途抛弃无线电机及武器弹药，情形混乱。

统帅部对豫东各部队未能在限定时间攻歼兰封附近之敌及第一战区的部署有所不满。28日蒋介石下达手令，要求各部团结歼敌，同时要求抽调兵力组成预备队以备万一。日军第10师团及混成第3旅团向亳州、涡阳进攻。第16师团及混成第13旅团于5月26日攻占虞城，同时向商丘外围阵地进攻。当夜，黄杰第8军退至商丘郊区一带。

5月27日，程潜电令黄杰：务须死守商丘，在兰封地区之敌被击歼前，不得放弃。

5月28日，黄杰不执行战区司令长官的命令，擅自率第40、第24师退向柳河、开封，将第187师留防朱集车站和商丘。

5月29日拂晓，第187师师长彭林生也率该师撤退。商丘为日军占领。

商丘的失守，严重地威胁了进攻日军第14师团的薛岳军的侧背，第一战区被迫再次调整部署，令各部固守据点，夺回失守阵地，重新形成合围。

日军“华北方面军”因第14师团被围于兰封地区，陷于苦战，下令第2军尽力以更多的兵力不失时机地逐次向开封东南地区进攻来策应第十四师团突围。

第2军当日命“第16师团（配属混成第3旅团）确保归德及其要点，主要从杞县方面击败当面之敌；第10师团在继续执行现在任务的同时，准备以有力一部紧急派往杞县方面。混成第13旅团占领涡阳后，即转隶于16师团”。

5月30日又将第10师团的濑谷支队配属给第16师团，以加强其进攻能力。日军第10师团攻占了涡阳、亳州后，第16师团进至杞县东。此时，日军第1军司令官更换为梅津美治郎中将。

第一战区根据形势的发展，认为不仅由徐州西进的日军已加强了力量，而且黄河北岸的日军（混成第4旅团）正经封丘、贯台组织强渡，企图增援被困于兰封地区的第14师团；数日来，豫东方面的各军激烈作战，伤亡较大，已开始处于不利地位，于是决定令豫东、鲁西的作战军即向西转移。

5月31日，第一战区下达了《战区兵力转移部署方案》，企图有序西撤。

“华北方面军”根本不听大本营“未经批准，不许越过兰封、归德、永城、蒙城、正阳关、六安一线进行作战”的命令，并下达了向兰封以西追击的命令。

6月3日，日军第16师团攻占杞县、通许、陈留。新编第35师师长王劲哉放弃兰封。

6月4日，日军第14师团占领兰封后继续向开封进攻。

6月5日夜，日军从西北角攻开封城。

6月6日凌晨，宋肯堂率防守开封的第141师（欠第4旅，附税警旅）退走，开封失守。此时日军第16师团已占领尉氏、扶沟，第10师团已占领柘城。

薛岳命令重组防线，再擅自撤退将被依法严办。但事实上由于有些高级军官畏死或无能，豫东作战中擅自撤退及私自逃走者大有人在。

开封失守，日军第14师团及第16师团的西进严重地威胁了第一战区司令长官部所在地郑州及平汉路的安全。

6月3日，统帅部决定在花园口决堤放水，形成黄泛区，以水代兵，迟滞日军部队。 6月9日凌晨，挖开了决口，黄河水下泻。 6月10日，黄河中上游降大雨，黄河水量猛增，冲坏陇海铁路，向豫东南流去，形成黄泛区。

兰封会战至此正式结束。日军被黄泛区阻隔后，放弃了从平汉线进攻武汉的计划。他们退守到徐州后，南下到蚌埠，过淮河，再到合肥与日军其他部队会合，再从长江北岸进攻武汉。