碾庄战役

徐州剿总准备放弃海州，同时把海州第九绥靖区的44军，100军划入黄百韬第7兵团指挥，前提是黄百韬必须等到44军抵达后才能渡河撤退，为此等待了2天。在渡過运河时，又遭华野解放军袭击，损失惨重。当第7兵团抵达碾庄后，李弥第13兵团的撤退，64军军长刘镇湘的极力死守，以及蒋介石的指令，外加期间第三绥靖区的反叛，致使华东野战军主力得以在碾庄缠住第7兵团。之后徐州方面采纳剿总副司令杜聿明的第二种方案，邱清泉，李弥两兵团从徐州支援，以实现在碾庄与华野决战。第7兵团由于死守12天后被全歼，徐州增援部队也在徐东损失较大。此战之后，国军方面更显被动。[2]

徐州方面为了收缩战线，决定放弃海州，同时把100军，44军划入第7兵团，前提是等待海州44军到来才能渡河。由于徐州剿总司令刘峙的私心，导致海州撤退非部队人数巨大，耗费了2天时间才与第7兵团汇合。

由于在2天的等待中，黄百韬忘记派工兵搭设浮桥（一说徐州工兵未来搭设），导致10万人马及大批民众只能从唯一的铁桥渡河。为了渡河，许多部队甚至发生开枪夺路的事件。64军，44军率先渡河，63军因为铁桥拥挤从南边的窑湾渡河，25军，100军在渡河期间遇到华野的较大打击，100军44师作为后卫部队，被25军工兵误炸铁桥，致使该师2个团仍未渡河，随即被消灭。从窑湾渡河的63军，全军1万3千余人被全歼，軍長陳章陣亡。

第7兵团在碾庄休整期间，一百军军长令损失惨重的44师师长刘声鹤先期撤回徐州，进驻曹八集。但是遭到华野打击，全师3000余人基本损失殆尽，师长刘声鹤自杀。在碾庄休整期间，大部分高级军官主张继续西撤，只有保存完好的64军军长刘镇湘力主就地防守。由于第7兵团在渡河时损失巨大，此时仅仅7万人左右，加之蒋介石的固守待援的命令，致使黄佰韬兵团被钉在了碾庄，停止了西撤。[3]

第三绥靖区的反叛，使得华野主力迅速南下包围碾庄。黄佰韬兵团陷入包围后，根据蒋介石的命令，转入依托原有卫事固守待援。其兵团部位于碾庄圩，第64军在东，第44军在南，第100军在西，第25军在北，形成环形防御。蒋介石同时命令第2兵团(即邱清泉兵团)和李弥兵团由徐州沿陇海路东进增援。为迅速歼灭黄佰韬兵团，粟裕决定，以第7、第10、第11纵队在侯集、林佟山至大许家地域，实行正面防御；以苏北兵团各纵队从徐州东南侧击邱、李兵团之增援；以第4、第6、第8、第9、第13纵队和特种兵纵队围歼黄佰韬兵团。从11月12日开始，第8纵队由东向西攻击第64军，第9纵队由南向北攻击第44军；第6、第13纵队由西向东攻击第100军，第4纵队由北向南攻击第25军。

由于各纵队从运动中仓促转入村落攻坚，准备不够、动作不协调，在最初几天进展缓慢，且伤亡较大。14日，粟裕决定采取“先打弱敌，后打强敌，攻其首脑，乱其部署”的战法，并调整部署。经过充分准备，从16日开始发起总攻击，至18日，歼灭第100、第44军。19日20时，第8、第9、第6、第4纵队在特种兵支援下，四面围攻黄佰韬兵团部所在地碾庄圩，激战至20日5时，将其歼灭。11月20日凌晨，解放军七十三团成功突入碾庄圩，第三营主攻第七兵团司令部，七连萧锡谦和政委迟浩田率领七连从街南向街北进攻，并攻入黄百韬司令部，缴获黄百韬的吉普车并俘虏上千国军[4]。黄佰韬带残部撤至大垸上，指挥第25，64军继续顽抗。21日晚，第4、第8、第9纵队对大、小垸上发起攻击，至22日黄昏，全歼黄佰韬兵团，黄佰韬自杀。此役双方均死伤惨重。

25军军长陈士章，副军长杨庭宴，100军军长周志道，108师师长李世镜等突围成功，参谋长魏翱，64军军长刘镇湘，44军军长王浚泽等被俘。

[5]根据徐州剿总副司令杜聿明的建议，第一方案是徐州主力配合黄维兵团夹击中野，以实现华野主力救援中野解第7兵团之围，前提是黄佰韬能守住10天。第二方案是以邱，李两兵团增援黄佰韬。由于当时大部分人不相信黄佰韬能堅守十日，但结果黄佰韬守了12天。在坦克，飞机的支援下，邱，李两兵团在华野3个纵队的阻援下，以及杜聿明的尖坠战术，每天进展不到5公里。最后在离碾庄圩很近的地方孑然而止。 [6]

中華民國国民革命军7兵团

• 司令：黄佰韬
• 副司令：黄国梁、唐云山（均未到任）
• 参谋长：魏翱
• 第二十五军（陈士章）
• 第40师（曾正我）；第108师（李世镜）；第148师（刘清衵）
• 第四十四军（王泽浚）
• 第150师（赵壁光），该师投诚；第162师（李秾）
• 第六十三军（陈章）
• 第152师（雷秀民）；第186师（张泽琛）
• 第六十四军（刘镇湘）
• 第156师（刘镇湘）；第159师（刘绍武、钟世谦）
• 第一百军（周志道）
• 第19师（赵尧）；第44师（刘声鹤）；第63师（盛超）

备注：

1. 第二十五军第148师在宿县被歼。
2. 第一百军第19师在济南战役中被歼。
3. 第四十四军第162师486团在扬州未归建。

华东野战军

• 司令员兼政治委员陈毅(豫东战役后一直在中原野战军司令部任副司令员)
• 代司令员兼代政委粟裕
• 副政委谭震林
• 参谋长陈士渠
• 第一纵队司令员兼政委叶飞(第一、第二、第三师)
• 第三纵队代司令员孙继先、政委丁秋生(第八、第九师)
• 第四纵队司令员陶勇、政委郭化若(第十、第十一、第十二师)
• 第六纵队司令员王必成、政委江渭清(第十六、第十七、第十八师)
• 第八纵队司令员张仁初、政委王一平(第二十二、第二十三师、二十四师)
• 第十纵队司令员宋时轮、政委刘培善(第二十八、第二十九师)
• 特种兵纵队司令员陈锐霆(炮一、炮二、炮三团、工兵团、骑兵团、坦克大队)
• 两广纵队司令员曾生、政委雷经天
• 第35军军长吴化文政委何克希（第103、104、105师）
• 鲁中南军区司令员傅秋涛
• 苏北军区司令员管文蔚、政委陈丕显
• 冀鲁豫军区司令员赵建民、政委潘复生(独一、独三旅)
• 江淮军区司令员陈庆先、政委曹荻秋(第三十四、独立旅)