淮海战役

經過兩年作戰，解放軍總兵力已由戰爭開始時120餘萬人發展到280萬人，同國軍總兵力對比從1比3.4變為1比1.3，其中正規軍對比為1比1.32[2]^:263。解放區面積擴大到235萬平方公里，約佔全國總面積25%，人口1億6,800萬，佔全國總人口35.3%，大部分地區完成土地改革[2]^:263。1948年9月8日，中共中央政治局會議在西柏坡中央機關小食堂正式召開[2]^:266，毛澤東稱：「我們的戰略方針是打倒國民黨，戰略任務是軍隊向前進，生產長一寸，加強紀律性，由游擊戰爭過渡到正規戰爭，建軍五百萬，殲敵正規軍五百個旅，五年左右根本上打倒國民黨。」[3]^:263華東戰場，华东野战军於9月16日发起济南战役，全殲國軍10萬餘人[2]^:268。濟南戰役即將結束時，華東野戰軍前委召開會議，研究下一步作戰行動[2]^:268。华东野战军代司令員兼代政治委员粟裕根據會議討論情況，於9月24日晨致電中央軍委，提出集中華東野戰軍主力舉行淮海戰役之建議；9月25日晚，中央軍委和毛澤東覆電粟裕表示同意[2]^:268。時稱「淮海戰役」，是準備奪取兩淮（淮阴、淮安）、海州，打通山東與蘇北之聯繫，為下一步在徐州、浦口線上之作戰創造有利條件，不是後來發展成為南線戰略決戰之淮海战役[2]^:268。主要目标是牵制邱清泉第二兵团、李弥第十三兵团两个兵团，歼灭距离徐州较远、位置突出之黄百韬第七兵团、李延年第九绥靖区，为夺取徐州做好准备。这一计划符合中国共产党“歼敌于长江以北”之指导思想，中国共产党占据主动决战权。中共中央軍委同意他們建議，並決定由華東和中原2個野戰軍共同擔任作戰任務，還於1948年10月11日制定《關於淮海戰役的作戰方針》[4]^:256。同日，中央軍委和毛澤東又電示中原野戰軍採取有力行動牽制國軍華中剿匪總司令部總司令白崇禧集團，戰略配合華東野戰軍作戰：駐鄭州國軍第十六兵團司令官孫元良部3個師現將東進，望劉伯承、陳毅、鄧小平立即迅速部署攻擊鄭州、徐州線，鉗制孫元良兵團；得手後以一部向東，威逼開封，吸引國軍第四綏靖區司令官劉汝明部和孫元良兵團一部西顧，以減輕華東野戰軍之壓力[5]^:238。

1948年10月18日，劉伯承、陳毅、鄧小平下達鄭州戰役命令，10月20日鄧小平和陳毅等乘車從寶豐皂角樹村出發，當晚趕到禹縣縣城，指揮部隊進攻鄭州[2]^:268。10月21日各部隊包圍鄭州；10月22日鄭州國軍棄城北竄，同日中原野戰軍佔領鄭州[2]^:268-269。後陳毅、鄧小平率中原野戰軍主力4個縱隊東進，劉伯承、鄧子恢率中原野戰軍2個縱隊、陝南軍區第12旅及江漢、桐柏兩軍區主力將國軍張淦、黃維兵團引向平漢路西大洪山與桐柏山區[2]^:269。10月22日晚，鄧和陳毅當晚趕到鄭州，住大同路原國軍鄭州綏靖公署，立即指揮部隊東進開封，國軍棄城，第二天直取開封[2]^:269。10月22日，毛澤東致電陳毅、鄧小平：在攻取鄭州勝利後，以一部或大部向東行動，協同華東野戰軍第3縱隊、兩廣縱隊，不但牽制孫元良、劉汝明全部，而且可能牽制邱清泉、李彌一部；以主力於邱清泉、李彌兩兵團大量東援之際，舉行徐州、蚌埠線作戰，「相機攻取宿縣、蚌埠，堅決徹底乾淨全部地破毁津浦路，使敵交通斷絕，䧟劉峙全軍於孤立地位。」[6]^:118-119

10月24日，陳毅、鄧小平致電中央軍委提出東進作戰3個方案：一是，華東野戰軍發起戰鬥後，乘邱清泉兵團東進、而黃維第十二兵團又較遠離時，集中中原野戰軍主力及華東野戰軍第3縱隊、兩廣縱隊抓住孫元良兵團而殲擊之；二是，如孫元良兵團不好打，則以6日行程於11月9、10日左右進至徐州至蚌埠一線，執行中央軍委原定任務；三是，中原野戰軍主力進至商丘地區時，如黃維兵團2個師孤軍東進，張淦第三兵團沒有尾進，則殲擊該兵團一二個師；中原野戰軍主力應位於河南商丘西南機動[2]^:271。10月25日，中央軍委和毛澤東覆電陳毅、鄧小平：中原野戰軍主力不要去商丘附近，應從現地取捷徑到蒙城集中，休息數日，然後直取蚌埠，並準備渡淮河南進，佔領蚌埠、浦口段鐵路，控制淮河以南、長江以北、淮南鐵路以東、運河以西廣大地區，吸引敵人來攻[6]^:125。當日，鄧小平和陳毅致電中央軍委提出：「挺進淮南，非到萬分必要以不採取為好。……以力求殲滅孫元良為第一要著。如打不好，則向宿蚌線進攻。」[2]^:271-27210月26日、10月27日，中央軍委兩次致電華東野戰軍和中原野戰軍，表示同意鄧小平和陳毅建議，中原野戰軍主力不出淮南，而由鄭州地區東進徐蚌線以西地區[2]^:272。

解放军华东野战军15个纵队、1个特种兵纵队，共约36万人，大部分在山东省济南以南、临沂，一部分在江蘇省宿迁地区休整一段时间后，开始攻击国军，计划分割围歼新安镇第七兵团并阻击徐州国军东援，然后南下切断津浦铁路徐州至蚌埠段，孤立徐州。同时，中共中央军委令中原野战军配合华东野战军，牵制部署在徐州以西国军[7][8]。遼瀋戰役後，解放軍在東北繳獲一批國軍P-51野馬戰鬥機，原想運用於戰場，但缺少飞行员，而後作罷。

中原野戰軍主力進至商丘東南地區時，中央軍委11月5日致電陳毅、鄧小平，提出中原野戰軍主力在宿蚌地區作戰之兩個設想：一是，以華東野戰軍第3縱隊、兩廣縱隊攻擊碭山附近之劉汝明部，吸引位於碭山、徐州間及豐縣地區之邱清泉兵團一部西援，中原野戰軍主力到永城後不停留繼續東進，包圍宿縣，然後看情況或攻佔宿縣，或敵援甚快則打援敵；二是，以一部破擊徐蚌路，以主力打蒙城，「得手後大破宿蚌路」[6]^:171-172。解放军华东野战军16个纵队，中原野戰軍7个纵队和华东军区、中原军区以及华北军区所属冀鲁豫军区之地方武装，共60餘萬人，在由鄧小平、劉伯承、陳毅、粟裕、譚震林組成之總前委領導下，遵照中共中央和毛澤東之指示，於1948年11月6日發起淮海戰役[1]^:2517。

1948年9月下旬，山東省城济南失守，成為雙方優劣態勢轉變的分水嶺[9]^:295。

10月以后，徐州剿匪總司令部开始收缩兵力，国军集结4个兵团（第二、第十三、第七、第十六兵团）和4个绥靖区（第三、第四、第一、第九绥靖区）部队25个军，共约60万人[7]，以徐州为中心，利用津浦铁路及陇海铁路，组成东起海州、西迄商丘、北起临城、南达蚌埠之“一点两线”防御阵线，加强防守中原和华东地区，采取战略守势。連同從華中增援之一個兵團及由東北撤回之兩個軍，共80萬人[1]^:2517。

10月30日，蒋介石见东北廖耀湘兵團全軍覆沒，瀋陽已甚混亂，危在旦夕，即飛返南京，拟定“徐蚌会战计划”[10]^:8。

南京國防部舉行作戰會議，把“守江必守淮”構想提出討論，當經決定徐州剿匪總司令部方面，以一至兩個軍堅守徐州，所有隴海鐵路上次要城市，一律放棄[9]^:303。把所有兵力，集中於徐州、蚌埠間之津浦鐵路兩側地區，實施攻勢防禦，守淮（河）保（長）江，拱衛（南）京、滬（上海）[9]^:303[11]。同時抽調華中剿匪總司令部序列之第十二兵團，迅速向徐州方面開進，加強中原戰場兵力[9]^:303。此一構想呈奉蔣核定後，參謀總長顧祝同即於11月3日，帶同作戰廳長郭汝瑰，前往徐州，召集剿匪總司令部所屬之高級將領，舉行會議，研討具體實施辦法[9]^:303。在會議上，第七兵團司令官黃伯韜曾說了一番痛切話：「陳毅主力（七個縱隊）業已由魯（山東）西、南南下，將會合其在（江）蘇北三個縱隊，夾擊我兵團。劉伯承部將從西南方向，牽制剿總各主力兵團，使不能應援我。如此擊破我兵團後，再循序逐次各個擊破其各兵團。」[9]^:303-304

但是，蒋不知制定淮海戰役具體作战方案的郭汝瑰是中國共產黨潛伏人員，而此方案尚未下达到前線國軍，就被郭汝瑰报达解放军的指揮部。在郭汝瑰影响下，蒋屢次變更作戰方案，放棄坚守蚌埠，在徐州外围作戰，增加了國軍在移動中被分割围歼的機會（而这个方案最终未实施）[12][註 1]淮海戰役開始前，邱清泉在徐州花園飯店參加會議，說這個部署將重蹈項羽當年在垓下的覆轍[14]。

蒋计划在徐蚌地区与解放軍决战，何應欽、顧祝同等在南京召開軍事會議，希望华中剿匪總司令白崇禧能出面統一指揮漢口、徐州兩個剿匪總司令部。10月30日，白崇禧由漢口飛回南京，當天看起來還有信心，第二天忽然拒絕接受統一指揮權。白崇禧發現徐州剿總早已把國軍主力幾個兵團部署在以徐州為中心的隴海鐵路及津浦鐵路線上，各一字排開，徐州平原無險可據，開戰迫在眉睫，要重新調动幾十萬大軍已無可能[15]。

在前方指挥机构人选方面，蒋又希望杜聿明能指挥这场战事，但东北战场的局势突然告急，杜于10月15日被紧急调往东北剿总。蒋一时无信任人选可派，于是以刘峙来指挥这场战役[註 2][17]。

在徐州剿匪總司令部開會同時，東北戰事已接近尾聲[9]^:307。最高統帥曾派人前往葫蘆島，給杜聿明下達手函，指示新訂徐蚌會戰要旨：集中兵力於淮河南岸蚌埠東西地區，佔領陣地，以攻勢防禦擊退解放軍之攻擊，相機轉為攻勢，予以殲滅[9]^:307。要杜聿明即到蚌埠指揮，並徵求杜聿明對此案之意見[9]^:307。當時杜聿明即行肅函回覆：對於這一在蚌埠集結決戰之計劃，完全同意[9]^:307。但他在葫蘆島指揮國軍撤退工作，尚未完成，不能立即南行[9]^:307。請飭劉峙總司令迅速按此計劃實施，否則有被解放軍牽制，無法撤退之慮[9]^:307。

从白崇禧拒绝指挥，到解放军发动淮海战役，只有6天。

1948年9月24日济南战役结束，王耀武兵败被俘，國軍在徐州以北的防线全部暴露。济南战役期间，因济南、徐州兵力吃紧，国军将郑州之孙元良第十六兵团东调徐州。郑州遗防由驻安阳、新乡的第106师、第268师接替，新乡第十二绥区司令部亦南移郑州。南京总部以为济南战役使华东野战军需要长时间休整，未能料到华东野战军在济南战役损失不大，能迅速南下进攻徐州，结果大意轻敌。粟裕为迷惑国军，特意在山东开了十几台大功率電臺，不停向外发出指令，国军误认为华东野战军主力依然在山东。使徐州剿总部署调整、兵力调动也趋缓慢。

济南战役结束后，粟裕鉴于华野打援兵团没有实际投入打援战斗，因而可以不必休整就能继续作战，而攻济部队伤亡也有限，稍加休整后也可以连续作战。为了扩张战果，为以后南下作战创造条件，粟裕9月24日致电中央军委建议举行淮海战役，战役目标为攻占淮阴县、淮安县(两淮)及海州、连云港，所以称为淮海战役：“建议即进行淮海战役。该战役可分为两个阶段：第一阶段以苏北兵团(须加强一个纵队)攻占两淮，并乘胜收复宝应、高邮，而以全军主力位于宿迁至运河车站沿线两岸，以歼灭可能来援之敌。如敌不援或被阻，而改经浦口、长江，自扬州北援，则我于两淮作战结束前后，即进行战役第二步，以三个纵队攻占海州、连云港，结束淮海战役，尔后全军转入休整。”[18]

9月25日毛泽东两次复电粟裕不以攻城为作战目标：“你们第一个作战，应以歼灭黄兵团于新安、运河之线为目标”，要求华东野战军于10月10日左右开始行动，要粟裕“召集许（世友）谭（震林）王（建安）及其他可能到会之干部开一次讨论行动问题的会议，以最后斟酌的意见电告我们审查”，“开一次像上月曲阜会议那样的干部会，统一作战意志，调整内部关系”，并“将徐（州）海（州）铁路线上及沂河区、峄（县）台（儿庄）区、东海灌云连云港区、两淮区之敌情电告”。针对华野领导的乐观态度，毛泽东9月28日对华野的指示电：“这一战役必比济南战役规模要大，比睢杞战役的规模也可能要大。”华野如不进行休整，进行充分的准备，显然是很难完成的，为此毛泽东在9月28日电文中指示华野领导要进行充分的准备，并机动地推迟出动的时间。中央军委于9月30日改变了华野原先不休整的计划，指示华东部队休整20天左右。华野并没有立即接受毛泽东提出的战役计划。

10月5日至24日在曲阜举行中共华野前线委员会扩大会议（师级以上干部参加），在会上对中央军委提出的严重作战任务，进行了多次反复的研究，直至9日晚各纵队主要干部会议后才放弃了华野在原（小）淮海战役方案基础上提出的两个方案，下决心采纳中央军委的第三方案即首先分割包围歼灭黄百韬兵团，并于10月12日上报军委。10月11日，中央军委致电中野，要求立即展开对从郑州东调徐州的孙元良第十六兵团展开截击作战，以配合华野，阻滞孙兵团靠拢。10月11日，毛泽东为中央军委起草《关于淮海战役的作战方针》的电报，确定淮海战役的作战任务主要是歼灭徐州刘峙集团主力之一部，开辟苏北战场，使山东和苏北打成一片；然后，华野分为两个兵团，以五个纵队组成东兵团在苏北、苏中作战，其余主力组成西兵团出豫皖两省，协同刘邓在中原作战。10月14日，华野召开第二次作战会议，决定于11月5日开始淮海战役攻击，并于10月15日上报军委，10月17日得到军委的批准。这一时间距离毛泽东9月25日要求的小淮海战役发动时间，整整推迟了一个月。

同时，中野根据军委指示，制定了围攻郑州的战役计划，以主力第一、第三、第四、第九纵队及地方武装，于10月21日至22日发起郑州战役，全歼了郑州守军11270人。

郑州战役后，国军就察觉在鲁中的华野和在豫西的中野有南下、东移动向，徐州首当其冲。蒋介石认为“徐州乃四战之地，易攻难守”，考虑“放弃徐州，守淮保江，拱卫京沪”，并且批准了国防部在10月29日提出的“守江必守淮”的作战计划。但此时辽沈战役大局已定，担心辽沈战败再加徐州撤退会影响人心，导致政局不稳，因而将兵力集结于徐州及徐蚌段铁路沿线，作攻势防御。11月4日，蒋介石派顾祝同到徐州“剿总”，传达蒋介石的决定，调整作战部署。

郑州战役后，中野及配属指挥的华野三纵、两广纵队、冀鲁豫独立一、二旅向东席卷陇海路夹击徐州，孙元良兵团两个军、刘汝明绥区、邱清泉兵团陆续放弃商丘、永城、砀山、黄口，向徐州外围、宿县收缩。华东、中原两大野战军由战略上配合作战发展为战役上协同作战，与国军徐州集团决战之态势。10月31日，粟裕发电报给中央军委、陈邓（刘伯承尚在豫西南）、华东局、中原局：“此次战役规模很大，请陈军长、邓政委统一指挥。”11月1日，毛泽东复电：“整个战役统一受陈邓指挥。”11月2日，陈、邓复电：“本作战我们当负责指挥，唯因通讯工具太弱（陈邓随中野四纵行动，使用四纵电台），故请军委对粟谭方面多直接指挥。（配属指挥的）华野三纵与我们电台还未弄通，请粟潭转令该纵注意勾通。”刘（伯承）邓（子恢）李（达）统一指挥中原军区之豫皖苏地方部队、中野二、六纵，尾追、袭扰、阻滞向徐州进发的黄维兵团至阜阳、太和地区。11月2日，遼瀋戰役結束，國軍被殲47萬2千人[2]^:273。

实际上，约50万解放军开始从不同方向秘密夜行，在国军不知情下扑向徐州。據被俘將領國軍第二兵團少將參謀長李汉萍回憶，到11月初，原集结在济宁、兖州一带的解放军围攻徐州的动态逐漸明显，國軍统帅部仓皇失措，決定准備「徐蚌會戰」。

徐州剿匪總司令部總司令官刘峙作战无能，故在战斗前，国军布阵极为不利，与解放军作战处于被动及被分割攻击。11月4日，蔣介石派顧祝同到徐州[19]^:368。11月5日，顧祝同在徐州召開高級將領會議，對上述作戰計劃作部署，命令剛剛發出[19]^:368。国军尚未按“徐蚌会战计划”南移。11月5日，蔣介石感到徐州東線戰場吃緊，急忙將孫元良兵團從宿縣調徐州，命令邱清泉、李彌兩兵團東援黃百韜兵團，有放棄徐州跡象[2]^:272。刘峙见国军各兵团均已报告在正面发现解放軍主力有扑向徐州之势，便遵从蒋意，将徐州周边部队向徐州收缩靠拢，然后再图向淮河一线撤退。命令黄百韬第7兵团、李弥第十三兵团退回徐州东郊，经蒙城向蚌埠调动孙元良第十六兵团经宿县北上退回徐州，邱清泉第二兵团退回徐州西郊，死守徐州[1]^:2517 。

1948年11月4日，粟裕发布了华东野战军淮海战役攻击命令，命令“各部统于六日黄昏由现地开进”，“定于本月八日晚统一发起战斗”。

11月5日黄百韬兵团收到命令向徐州撤退。华东野战军各部11月5日间正向前敌位置运动，11月6日晚开进接敌。黄百韬兵团正好于11月7日凌晨离开既设阵地，侧敌运动。由于晚了一天的行程，黄百韬兵团与驻八义集的李弥兵团，未能靠拢抱团撤退。

为使徐州不受东西夹击并能彻底集中使用兵力起见，蒋介石特用极机密的亲启电，令邱清泉派1个军，伪装解放军，轻装出发，昼夜兼程前进，将鄄城以西之董口黄河堤掘开，造成鲁西泛滥，阻止解放军由鲁西方面进击徐州。

邱清泉、李汉萍、高吉人3人秘密决定，第七十军由高吉人亲自率领，不带炮兵，轻装出发，3天内赶到董口，将黄河河堤掘开，为了保守机密，并嫁祸于中国共产党，第七十军在执行任务时冒充三野某纵为了不拖延时间和暴露企图，决定用炸药炸开几个缺口。并由邱清泉秘电蒋介石派空军用重磅炸弹轰炸，配合行動。为使河水南流造成泛滥，决口后，必须设法将河水巨野北大沟内，倒灌微山湖，使鲁西造成大面积的泛滥区，阻止解放军由鲁西方面包围徐州。這個計劃原訂於11月上旬實施，但因5日徐州軍事會議後，情況發生變化，就臨時停止下来[20]^:304-305。

11月7日晨，粟裕率领华野指挥机关到达临沂地区，得知徐州国军有南撤企图。从9时到13时，粟陈张先后发电报给陈邓小平、谭王和中央军委、华东局、中原局，报告徐州之敌有南撤企图，何基沣、张克侠有起义可能，判断淮海战役发起后“有提前夺取徐州或孤立徐州，使敌不能南撤可能”，“目前主要关键为能否全歼黄兵团，同时作下一步准备”，建议中野主力四个纵队直出津浦路徐蚌段，谭王所部依预定计划迅即出陇海线，截断徐州之敌退路，下一步或继续歼灭黄维兵团，或歼灭蚌埠之孙元良兵团。11月8日，中央军委复电：“估计及部署均很好。”当夜，华野领导根据全国战略决战进展态势，估计国军可能采取的方针，权衡各种方案的利弊得失，认为必须当机立断，不失时机地使淮海战役发展为南线战略决战，致电：

11月8日，陈邓指示粟谭：

11月9日16时，毛泽东根据华野粟张、中野陈邓的电报，下达了淮海总决战部署：[21]

11月9日深夜，毛泽东复电粟张的齐辰电：

第一階段，從11月6日至11月22日[1]^:2517。

1948年9月底，解放軍集中劉伯承、陳毅、陳賡等部，約50萬人[22]，開始圍攻徐州。

11月6日，国军调动華中剿匪總司令部第12兵团进至太和、阜阳地区东援，徐州、蚌埠战场国军兵力增加到70万人[7]。

华东野战军遵照中共中央军委和毛泽东的指示，在广大人民支援下，于1948年11月6日发起淮海战役[1]^:2517。11月6日凌晨，解放軍便發動淮海戰役，徐州剿匪總司令部措手不及[19]^:368。当天晚上华野攻占枣庄、临城、马头，包围了郯城，中野攻占了商丘和虞城。解放军各部队向预定目标开进，发现国军正在收缩，当即转入追击。华东野战军借这此延误，追上正在渡大运河的第七兵团。华野第4、8纵队沿陇海路北侧追击，第1、6、9和鲁中南纵队沿铁路南侧追击，第11纵队和江淮军区部队由南向北直插徐州以东地区，苏北兵团指挥第2、11纵队和中野第11纵队向徐州东南迂回截击，山东兵团政委谭震林、副司令员王建安指挥第7、10、13纵队攻占贾汪、台儿庄地区[23]。

黄百韬兵团原定11月5日開拔，向大運河以西撤退[9]^:305。但因接應掩護由海州撤退之第九绥靖区及第四十四军，行動迟滯，以致耽誤兩天[9]^:305。於11月7日才按照順序，沿隴海鐵路向西移動[9]^:305。第六十三軍則由新安鎮西南之窰灣渡運河西撤[9]^:305。運河上只有一座鐵橋，大兵團擁擠一起，加上眷屬行李，以及隨軍撤退之地方行政和黨務人員，無法從橋上迅速通過[9]^:305。

11月7日，蔣在黃埔官邸召集軍事會議，會上已接到黃百韜兵團被圍消息，決定以李彌兵團守徐州，令邱清泉、孫元良兩兵團回徐州東進，以解碾莊黃百韜兵團之危[19]^:368。由此證明統帥部對於前線情況並不確切了解[19]^:368。

11月8日，防守运河一线的第三绥靖区所属两个军部、三个半师，共2万3千余人，在台儿莊、贾汪地区投向中国共产党[1]^:2517[9]^:307。原駐徐州東北棗莊、台兒莊地區之第三绥靖区所屬第五十九軍、第七十七軍，此時在中國共產黨地下党员、绥靖区副司令官何基沣、张克侠率领，四分之三以上之官兵投向中國共產黨[9]^:305。解放軍主力因此得以迅速南下，佔領徐州以東碾莊至曹八集一帶地區，把原駐新安之黃百韜兵團隔絕包圍[19]^:368。山东兵团主力迅速南下，佔領徐州以北茅村至宿羊山一帶地區。粟裕後來給中央報告，說戰機就是四小時；如果何基灃、張克俠不投共，就沒有包圍黃百韜的戰機[24]。

黃百韜撤退目標，第一步是碾莊，各軍到碾莊會齊後，再往西向八義集，大許家開進[9]^:306。因為一座橋不夠用，他令第二十五軍及第一百軍，分別在牛山、砲車兩處佔領陣地，對東、北兩方警戒，掩護第六十三、六十四、四十四3個軍通過運河[9]^:306。解放军华东野战军，先以其第一、九、十一3個縱隊，把第六十三军（担任侧翼掩护）包圍於窰灣（今江苏徐州新沂市窑湾镇），次日第九、第十一纵队按野战军命令撤围渡运河参与徐东阻击，仅留下一纵对战第六十三军。华野一纵以1个军对1个军，經過2天多血戰，第六十三军主力覆沒，军长陈章阵亡，第六十三军2个师5个团1万5千人伤亡、被俘各达七八千人。第六十三军強渡運河一部，也在運河西岸落敗[9]^:306。第二十五軍因為掩護友軍，遭受創傷[9]^:306。损失达2000人。第一百军之第四十四師渡過運河之後，沒有遵令到碾莊集中，直奔八義集，企图为兵团打开撤回徐州通路，但众寡不敌，也被解放軍夾擊殲滅[9]^:306。第四十四師过河序列排最后，当其所辖3个团仅1个团到达河西时，一辆弹药车突发爆炸，兵团工兵误以为解放军华野追兵已到，遂不等第四十四师另2个团过河直接炸毁了运河铁桥，导致这2个团滞留河东，迅速被解放军歼灭，第四十四师于是仅余师部及1个团兵力，共约3000人。兵团黄百韬命令师长刘声鹤率残部撤往碾庄整顿，然刘师长并未尊奉命令（一说企图直接撤往徐州，一说企图为第七兵团打开撤回徐州通路），第四十四师原为荣誉第二师，战斗意志坚定，来到八义集后连夜修筑了完备的防御阵地，三千荣誉师的老兵与华东野战军第13纵队38师3个团1万多人展开1天1夜的激烈巷战，十几座房屋之地竟反复争夺十余次，经一天一夜激战，守军全军覆没，师长刘声鹤壮烈自戕，解放军也尸积如山，仅38师114团就阵亡了超过三分之二的人。在這場序戰中，黃百韜部即損失五分之一以上兵力[9]^:306。

黃百韜於兵團主力渡過運河後，召集各軍長在碾莊開會[9]^:306。多數人主張依照兵團既定部署，兼程前進，趁解放軍主力尚未完全通過運河鐵橋之前，撤向大許家[25]。但有人（64军军长刘镇湘）堅持不走，要在碾莊憑藉第十三兵团（即李弥兵团）已設陣地，跟解放军打上一仗再說[9]^:306。恰巧国防部来一道电令：大意是黃百韜兵團未過運河，已受挫失，如繼續行進，萬一被解放軍尾追，恐有被擊破之慮[9]^:306。當前行止，由黃百韜視狀況自行決定[9]^:306。如有必要，在碾莊集結整頓，打退敌人之後再走亦可[9]^:306。黃百韜兵團便決定留在碾莊及其附近地區，固守待援[9]^:306。华东野战军第一、二、四、六、九、十一、十二、十三、新八[註 3]等9個縱隊，向黃百韜兵團圍攻猛撲[9]^:306-307。解放军行军速度超出预料，在一日之內，华东野战军3个纵队，就攻占碾莊与徐州之间曹八集等各据点要道。

11月9日，杜聿明回到南京，發覺國軍主力還在徐州附近，黃百韜兵團且已被圍[9]^:307。前面所說在蚌埠附近決戰之計劃，已經不能實施[9]^:307。

黃百韜兵團被圍後，蔣急忙命令國軍徐州剿匪總司令部副總司令兼前敵指揮部司令杜聿明指揮邱清泉、李彌兩兵團由徐州沿隴海路東援；並令孫元良兵團由宿縣撤到徐州，李延年兵團、劉汝明兵團分別由蚌埠地區北上徐州，黃維兵團由駐馬店、確山地區向徐州方向東進[2]^:274-275。

11月10日，中央軍委致電陳毅、鄧小平：「你們應集中全力（包括三、兩廣縱）攻取宿縣，殲滅孫元良，控制徐蚌線，斷敵退路，愈快愈好，至要至盼。」[6]^:190同日劉伯承率中原野戰軍前線指揮部由河南南部到達安徽濉溪縣臨渙集，同鄧小平和陳毅會合[2]^:273。下午，蔣在官邸會報中，核定國防部所提新作戰計劃[26]，並囑杜聿明即刻回徐州指揮執行[9]^:307。蔣以親筆致函黃伯韜[27]。

當晚，杜聿明即乘專機飛往徐州，因為飛機迷失方向，直到午夜以後才到徐州降落[9]^:308。他見劉峙，並聽取主管情報人員有關敵情報告之後，認為目前徐州四周，雖然都有解放軍，但不可能都是敵之主力[9]^:308。

黄百韬见势不妙，希望李弥第十三兵团协助撤退。李弥拿出刘峙命令，执意按计划回撤，拒绝援助，未等黄百韬到达，就主动放弃曹八集撤往徐州[23]。

此時徐州南方戰況，由于宿县之孙元良第十六兵团北撤徐州，而协防宿县之刘汝明第四绥靖区也向南撤。由于刘峙指挥慌乱，蒋决定11月10日把杜聿明调回任徐州剿匪总司令部副总司令兼前進指揮部主任，具体负责指挥作战；同时命令邱清泉第二兵团和李弥第十三兵团由徐州向东攻击，为黄百韬第七兵团解围。在蚌埠，以第九绥靖区改组建第六兵团，以第四绥靖区改组建第八兵团，两兵团将协同沿津浦铁路两侧向宿县推进。至此，徐州、蚌埠战场国军兵力增加到80万人[7]。

11月11日，华东野战军经贾汪南下的第七、第十、第十三纵队与自皂河北上的第十一纵队、江淮军区2个旅，在徐州以东、碾庄以西地区会合，完全切断了黄百韬兵团西退徐州的道路，并占领了阻击徐州来援部队的有利阵地。至此，华野将第七兵团4个军、7个师、7万余人合围于碾莊地区以碾庄圩为中心，南北约3公里，东西约6公里的狭窄地域内[7]。華東野戰軍各縱隊包圍黃百韜兵團於碾莊圩一帶，攻擊猛烈[2]^:273。碾庄位于陇海路以北，运河以西，有10多个鸡犬相闻的小村落组成；这一带经常洪水肆虐，老百姓将房屋建在两三米高的地基上，俗称土台子，成为打仗时防守的天然屏障。村庄四周还有两三米高的土围墙和外壕、村落，土台子之间则是布满水塘、洼地的开阔地，易守难攻。更为有利的是，这里原为李弥兵团的防区，李弥以1947年8月临朐战役中抗住粟裕几个主力纵队围攻的堡垒构筑技术，依托土台子，以地堡群为骨干，每个村落都构成独立防御的坚固支撑点。各支撑点又都采取子母堡式交通壕散兵坑，交通壕则纵横交错，形成兵力、火力相互支援的集团式环形阵地。晚，杜聿明帶一批幕僚人員從南京飛抵徐州，指揮會戰[19]^:369。中央軍委和毛澤東致電中原野戰軍、華東野戰軍負責人：「只要你們殲滅黃百韜孫元良兩兵團，佔領宿縣及徐蚌段鐵路，徐州就處於我包圍中，就可以準備第二步殲滅邱（邱清泉）李（李彌），奪取徐州。」[6]^:197

11月13日，第一綏靖區副司令官兼國軍第一〇七軍軍長孫良誠率該軍軍部和一個師共5800人，在江蘇睢寧西北投向中國共產黨[28]^:1371。下午7时,孫良誠率國軍第一〇七軍軍部和260師向华野第二、第十二、中野第十一纵队投降；该军第261师拒降，11月14日被华野二纵四师全歼[29]。

粟裕把华野指挥部设在土山镇东南的火神庙，离碾庄不到30华里。11月14日晚，粟裕召集主攻碾庄的四、六、八、九、十三、特种兵纵队司令员陶勇、王必成（指派副司令员皮定均代替出席）、张仁初、聂凤智、周志坚、陈锐霆，以及山东兵团政委谭震林、副司令员王建安等人开会，检讨初战3天进展缓慢情况，调整部署，明确指挥关系，改进战法，最后决定：战法上首先攻打较弱的44军、100军，后打较强的25军、64军；战术上，由野战攻击转为挖交通壕近迫作业；指挥上，鉴于华野参谋长陈士榘个人统一指挥攻击集团有操作上的难度，改由指挥机构比较健全的山东兵团的谭震林、王建安统一指挥围攻碾庄的六个纵队；特种兵纵队和各纵直属重炮共80门，集中编为3个炮兵群，以便步炮统一协调。劉伯承、陳毅、鄧小平致中共中央軍委電報：「黃維兵團集結阜陽、太和後有三種可能：一是暫停觀變，然後決定行動；二是出亳州、渦陽向永城，或出渦陽、蒙城向宿縣；三是東開蚌埠掩護南京。我之方案：（一）如黃維兵團出永城或宿縣，中原野戰軍則集中第一、第二、第三、第四、第六、第九縱隊及華東野戰軍第三縱隊、兩廣縱隊，殲擊黃維兵團為上策。（二）如果華東野戰軍一時尚難殲滅黃百韜兵團主力，而中原野戰軍又不能以第四縱隊及華東野戰軍第三縱隊、兩廣縱隊拉住邱清泉、孫元良兩兵團，則只能以中原野軍第一、第二、第三、第六、第九縱隊全部擔任阻擊黃維兵團之任務，以待華東野戰軍全部消滅黃百韜兵團後，再定行動。（三）如黃維兵團暫在阜陽、太和等第八十五軍，我則監視之。如黃維兵團移蚌埠，我則僅以一部扭敵，第二、第六等縱隊主力移至蒙城地區待機。」[2]^:275-276

11月15日，蔣介石專派參謀總長顧祝同與國防部第三廳廳長郭汝瑰飛赴徐州督戰，嚴促劉峙、杜聿明東進，以解黃兵團之圍[30]^:8730。同日，劉伯承將徐州、蚌埠之間，位於津浦鐵路線上的宿县攻陷，切断了徐、蚌之間連絡，也阻絕由蚌埠、固鎮、蒙城幾路援軍北進之通路[9]^:316。宿县守军第二十五军第一四八师被歼灭。顧祝同召開軍事會議，決定三路並進，「打通津浦線」[31]^:350。

11月16日，华野领导粟裕、陈士榘、张震率华野指挥部移往双沟东北的小楼，统一指挥第七、十、十一、十二纵抗击邱清泉兵团、李弥兵团东援，华野一纵为预备队，碾庄交由谭、王指挥。毛泽东复电：“粟到韦(国清)吉(洛)处指挥极好。”

鉴于淮海战役规模越打越大，11月16日，中國共產黨中央军事委員會决定由中原野战军司令员刘伯承、华东野战军司令员兼政治委員（同时兼中原野战军副司令员）陈毅、中原野战军政治委員邓小平、华东野战军代司令兼代政治委員粟裕、华中野战军副政治委員谭震林组成淮海战役总前敌委员会（简称总前委，邓小平为书记[4]^:256）[1]^:2517。中央軍委決定：「由刘（伯承）、陈（毅）、邓（小平）、粟（裕）、譚（震林）五同志組成一個總前委，可能時開五人會議討論重要問題，經常由劉陳鄧三人常委臨機處置一切，小平同志為總前委書記。」[6]^:231[32]。统筹华东、中原区事宜，临机处置一切[7]。

國軍第六兵團是剛編成，由甫從海州撤守之第九綏靖區司令官李延年出任兵團司令官，下轄三個源流不同之第三十九、五十四、九十六軍[9]^:316。第八兵团司令官刘汝明，下轄第五十五軍、第六十八軍，是馮玉祥西北軍僅存之一支軍隊，多年來轉戰南北，師老兵疲，劉汝明帶著這些子弟兵，有意無意想保存實力[9]^:317。第六兵團和第八兵團欠缺企圖心和攻擊精神，戰鬥力參差[9]^:317。國軍統帥部令李延年向北攻擊，收復宿县，前進打了一天，受到劉伯承強力阻擊，攻勢便告停頓[9]^:317。統帥部乃令黄维兵团迅速前進，先克宿縣，再往徐州[9]^:317。

当晚，徐州国军以邱清泉第二兵团和李弥第十三兵团由徐州东援，协同攻击全力解第七兵团之围，华东野战军展开徐东阻击战。粟裕令华东野战军第7、第10、第11纵队组成阻援兵团，由第10纵队司令员宋时轮、政治委員刘培善统一指挥，在侯集、林佟山至大许家地域，实行正面防御阻击徐州国军东援；以苏北兵团各纵队从徐州东南侧击第二、第十三兵团增援。11月15日，华东野战军阻援兵团主力后撤。为侧击国军第二、第十三兵团后路，当日晚，华东野战军苏北兵团3个纵队自徐州东南房村一带出发，企图经由潘塘镇，向北楔入国军第二、第十三兵团退路。同日下午，国军第二兵团派出第七十四军从徐州向东南潘塘镇，企图迂回至双沟一带，然后向北转进，攻击华东野战军阻援兵团侧背。11月16日凌晨，双方两支同样执行迂回侧击任务的部队在潘塘东南周楼正面相向意外遭遇，战斗开始，双方都认为遭遇对方小股部队，搅在一起战至天亮才发现对方规模。11月17日，因目的暴露战机已失，粟裕遂命令苏北兵团放弃迂回计划退回房村原阵地。但国军由此做出错误判断，徐州剿总大事宣传“徐东大捷”，徐州满街张贴标语，大放鞭炮，並向各方发出通电。[33]

华野歼灭黄百韬兵团的战斗，仍然打得十分艰苦，前线部队因为伤亡太大，且局限于战场一隅，对继续战斗一度有所犹豫，“在打六十四军时，有些部队发生气馁叫苦，‘伤亡太大了’，‘部队不充实了’，‘不能再打了’。后来军委来了一个准备伤亡十万人的电报，才将这种情绪克服了。”[34]

11月18日，國軍第四十四軍第一五〇師師長趙壁光率殘部2000餘人在碾莊地區投向中國共產黨[28]^:1371。

11月18日21时，粟裕、陈士榘、张震致电中央军委及总前委，建议“中野在黄百韬兵团全歼以前，以一部兵力以攻势防御迫近李延年、刘汝明两兵团，阻其北上，为华野争取时间全歼黄兵团。而后华野可转移一部南下，配合中野歼灭刘、李，或黄维。”

11月19日，劉伯承、陳毅、鄧小平致中央軍委及粟裕等電報：「如果於殲黃百韜後，以七八個縱隊鉗制邱（邱清泉）、李（李彌），以六七個縱隊先打黃維、李延年似為上策。」[35]^:144又電：「在目前情況下，特別是李延年、黃維北進的條件下，最好力爭迅速殲滅黃百韜，爾後即將主力集中於徐東、徐南，監視邱、李、孫三兵團，爭取休息十天半月。同時以尚未使用之五個縱隊或三個縱隊用於南線，協同我們殲擊黃維、李延年，這個步驟最為穩當。如我們不這樣，過低估計本身困難，而在南線又無保障兩路大敵不北進的情況下，我們六個縱隊，除四縱外均六個團，九縱只來五個團，平均每縱不到兩萬人，炮兵很弱，故只能用於一處，馬上打邱、李，既無勝利把握，且可能陷入被動。」[35]^:145 中央军委、淮海战役总前委和华野、中野领导人经慎重考虑，决定放弃以黄兵团残部为饵诱歼邱、李两兵团之计划，部署对黄兵团的最后攻击。

11月19日，华东野战军全力加快围歼第七兵团，至11月22日，华东野战军全歼第七兵团5个军10个师10万人(黄兵团按编制应辖5个军12个师约12万人，其中25军148师为宿县守备部队，已于11月15日被中野歼灭；100军19师早已于9月济南战役中即被华野歼灭，为空番号；其余10个师：碾庄包围圈内有4个军7万余人，担负兵团侧翼掩护的六十三军，以及一〇〇军第四十四师等部3万余人已在包围圈外覆没)，第七兵团司令官黄百韬阵亡[1]^:2517[註 4]。据国军方面统计解放军伤亡5.7万多人。中央軍委和毛澤東致電粟裕、譚震林，並告劉伯承、陳毅、鄧小平：「現劉峙依靠黃維（十個師）、李延年（在五十軍未到前是四個師）北上救命，我們覺得南線集中中野三、四縱及葉飛一縱殲滅李延年兵團於宿縣以東地區，是極關重要的一著。李延年殲滅後即可續殲劉汝明或將其驅至蚌埠，則黃維便陷孤立。」[6]^:244

11月21日，中央軍委和毛澤東又致電華東野戰軍負責人粟裕等，並告劉伯承、陳毅、鄧小平：華東野戰軍今後一個時期內的主要任務是殲滅李延年兵團，請「從目前起，即將主要注意力及兵力部署的重點放在殲滅李延年三個軍的上面。……只要李延年殲滅，戰局便可改觀。」[6]^:258-259至此，中央軍委和毛澤東已改變原來集中華東野戰軍主要兵力在北線打邱清泉、李彌、孫元良3個兵團，在南線集中中原野戰軍主力打黃維、李延年、劉汝明3個兵團之設想，而打算在戰役第二階段將中原野戰軍、華東野戰軍主力集中在南線，殲滅黃維兵團或李延年兵團[2]^:278。

11月22日，戰場情況變化明顯；華東野戰軍主力在碾莊圩地區全殲黃百韜兵團，正在向北推進之李延年兵團、劉汝明兵團聞訊畏懼被殲而遲遲不前[2]^:278-279。第二兵团、第十三兵团被华东野战军阻于离碾庄20公里处大许家一线，无法突破。

自11月12日至22日，国军邱清泉、李弥两兵团奉命东援黄百韬兵团，先后投入5个军12个师16万人，在航空兵、重炮、坦克支援下连续猛攻11天，前进不足20公里，至11月22日黄兵团全军覆没时，距碾庄仍有20余公里。蒋中正严辞斥责前线将领执行命令不坚决、指挥不当，说：“查此次徐州会战，我东进兵团行动迟缓，未能彻底奉行命令，致陷友军于覆灭，实有乖军人武德…刘峙、杜聿明、邱清泉、李弥均不能辞其咎。”
宋时轮、刘培善指挥的徐东阻击战，是淮海战役中规模最大，战斗最激烈的一次阵地防御战，对保障华野主力彻底围歼黄百韬兵团起了重要的保证作用。

黃維兵團先頭第十八軍，於11月中旬初到達阜陽，後續部隊亦絡繹開到，它們稍作停休，即向蒙城進發[9]^:318。右縱隊于11月15日到達蒙城，左緃隊第十軍同時到達渦河以東之西陽集，皆在渦河南岸[9]^:318。夜間，第十八軍完成渡河攻擊部署，在蒙城東、西各10餘里處，選定兩處渡河點，由第十一師和第一一八師分別強攻渡河[9]^:318。11月16日拂曉，強渡成功[9]^:318。11月19日，最高統帥部嚴電第十二兵團「迅速北進赴援」[9]^:320。在蔣介石一再催促下，黃維兵團不顧兵憊糧缺，於11月23日孤軍突進，在南坪集地區與中原野戰軍接戰，並強渡澮河[2]^:279。進到南坪集附近，遭到解放軍堅決狙擊，傷亡頗大[36]^:350。黃維以其主力強渡浍河，企圖擊破解放軍狙擊，迅援徐州，但是希望完全落空[36]^:350。他們渡過渦河後，發現解放軍大縱深陣地，知道已鑽進口袋，乃於11月23日下午命其主力向澮河南岸退縮企圖退到固鎮去和李延年兵團靠攏[36]^:350。解放軍趁其混亂之際，猛力合圍，將黃維兵團12萬人馬壓縮在以雙堆集為中心，東西長20華里、南北寬15華里之地區內，形成一個嚴密包圍圏[36]^:350。中原野戰軍將從河南確山方向來援之國軍第十二兵團阻止於宿縣西南南坪集地區[1]^:2517。黄维第十二兵团向宿县进军位置突出、孤立。在解放军阻击下，3个兵团无法靠拢徐州，打通徐州—蚌埠间联系，形势对国军不利。

第二階段，從11月23日至12月15日[1]^:2517。杜聿明率邱清泉、李彌、孫元良兵團被華東野戰軍阻擊在徐州及其周圍地區；李延年、劉汝明兵團被中原野戰軍阻擊在固鎮以南與蚌埠地區；李延年、劉汝明兵團被中原野戰軍阻擊在固鎮以南與蚌埠地區；黃維兵團被中原野戰軍阻擊在宿縣西南之南坪集地區[2]^:275。

11月23日22時，鄧小平和劉伯承、陳毅致電粟裕和陳士榘、張震，並報中央軍委：「殲擊黃維之時機甚好，李延年、劉汝明仍遲遲不進。因此，我們意見除王張十一縱外，請粟（裕）陳（士榘）張（震）以兩三個縱隊對李、劉防禦，至少以四個縱隊參入殲黃維作戰，只要黃維全部或大部被殲，較之殲滅李、劉更屬有利」[35]^:146。第十二兵团向东南方固镇转移，企图靠拢李延年第六兵团。李延年兵团此时北进积极，11月23日当天该兵团第99军已突进至距离宿县仅20公里的西寺坡、李家桥一带，然而此刻徐州杜聿明集团在第七兵团已经覆灭、第十二兵团又陷危殆时，却坐视刘李兵团苦战，黄维被围。

11月24日，中央軍委和毛澤東覆電劉伯承、陳毅、鄧小平：「㈠完全同意先打黃維；㈡望粟（裕）陳（士榘）張（震）遵劉陳鄧部署，派必要兵力參加打黃維；㈢情況緊急時機，一切由劉陳鄧臨機處置，不要請示」[6]^:269。鄧小平和劉伯承、陳毅將總前委指揮部移至宿縣臨渙集以東小李家村，以指揮圍殲黃維兵團[2]^:279。

至11月25日杜集团南下，华野大军已经部署到位，不但轻松挡住杜的攻势，还反过来威胁李延年，导致李延年不得不向南撤回蚌埠。11月25日，第十二兵团被中原野战军集中7个纵队15万人在宿县西南「包围於双堆集地區」[31]^:350。

11月26日，华野13纵37师会同江淮军分区部队攻克灵璧，国军第十二军第二三八师被歼灭。

11月27日拂曉，黄维決定強力突圍[9]^:326。此時，第八十五军第一一〇师师长、中國共產黨地下党员廖運周，和解放軍搭上線，準備「阵前起義」，並把黃維打算突圍的秘密告訴解放軍[9]^:326。因為事先已有協議，解放軍便在其第四縱隊包圍線上，讓開一條通路，在黃維預定之突圍時間早幾個鐘頭，讓廖運周通過，再把缺口封住[9]^:326。黃維和吳紹周誤以為廖師突圍成功，大部隊就跟著行動，被打回來才知道廖運周率部兵變[9]^:326。廖運周率第一一〇师師部和2個整團共5,500人，在宿縣西南羅集投向中國共產黨[28]^:1370-1371。

黃維乘合围尚不严密，以4个师兵力为先头，向东南方全力突围失败，军心不振，只得固守待援[10]。第十二兵團從澮河南北之線，向固鎮方面撤退時，因時間耽誤，解放軍已大量湧至[9]^:325。此时国軍被动挨打，第七兵团被歼，徐州东线暴露；徐州往蚌埠之退路，因中原野战军占领宿县而切断。第十二兵团被中原野战军合圍，有被全歼之危險。

11月28日，杜聿明奉召飛到南京，參加官邸會議，經過共同研商後，杜聿明為保持高度機密，又單獨向最高統帥作報告請示，決定放弃徐州，由杜聿明率領邱清泉、李彌、孫元良三个兵团，從徐州西側，經永城到渦陽、阜陽地區，以淮河作依托，再向敵軍攻擊，以解黃維兵團之圍[9]^:326。同時電令黃維堅守待援，不可輕動[9]^:326-327。此一方案確定後，杜聿明即刻飛回徐州，部署行動[9]^:327。

徐州剿匪總司令部總司令官刘峙离开徐州，调到蚌埠指挥第六兵团、第八兵团再次北援，由杜聿明于11月30日放弃徐州向西南沿永城、涡阳撤退。杜聿明率徐州主力30万人南撤[7]。华东野战军发现国军撤走，即以7个纵队30万人拦截追击。

由于南线李延年、劉汝明兵团在固縣受阻[31]^:350，退回蚌埠，华东野战军又从南线另抽调3个纵队加入北线围攻杜聿明集团。杜聿明途中接到蒋命令向东南出击，转攻东南解救黄维第十二兵团。

12月4日，华东野战军將由徐州西逃之杜聿明集團3個兵團[1]^:2517（邱清泉第二兵团、李弥第十三兵团、孙元良第十六兵团）包围于永城东北青龙集、陈官庄地区[1]^:2518。

第十六兵团協調錯誤，自行突围。华东野战军將突圍之第十六兵團殲滅[1]^:2518。12月6日，孫元良兵团主力被歼[37]^:383。

中原野战军对黄维第十二兵团采取大量土工作业，近迫攻坚，对第十二兵团合围圈不断缩小至12月初，第十二兵团防区缩小，粮弹不足陷入困境，只能靠有限的空运补给。此外，华东野战军又抽调5个纵队加炮兵纵队由参谋长陈士榘指挥，加入对第十二兵团的围攻。第十二兵团副司令胡璉因回家奔丧最初没有随军，第十二兵团被围后乘飞机进入双堆集包围圈。12月6日，中原野战军、华东野战军对第十二兵团全线发起攻击。

12月8日，華東野戰軍陳毅、栗裕、譚震林以政治部函招降杜聿明、邱清泉、李彌、孫元良，受到拒絕[38]。黄维兵团日趋瓦解，已无法再固守下去。当天，蒋介石在日记中写道：“下午研究黄维兵团突围计划。将领气馁胆怯，只想逃命，不知廉耻，痛斥之。”这时的黄维兵团连突围的力量也没有了，蒋介石情急之下准备使用化学武器。在下一天日记中写道：“本日时刻想望化学炸弹之功效能否济急，最为系念。直至黄昏始运到，而犹未能起货试验也。此实最后之一法，存亡成败皆在于此。上帝佑华，其必能使之有效也。”[39][40]

12月10日日记写道：“朝课后催询化学弹运制情形”，“下午督导化学弹使用之准备计划，亲临空军指挥部研究”，“手拟黄维函稿，谆谆叮嘱使用化学弹应注意各点及鼓励士气，固守待援也，晚召集化学弹有关人员再三研究，决定明日再准备一日，以期周到无缺也。十时后就寝，今日几乎全力用于化学弹使用之准备工作，忧喜与疑信参半也。”[41]國民革命軍第八十五軍第二十三師師長黃子華，率該師師部和所屬殘部及第二一六師一部、第八十五軍部分直屬部隊1萬餘人，在雙堆集投向中國共產黨[28]^:1371。

12月11日日记写道：“晚课后听取化学司今日试验化学弹报告，结果良好为慰。”[42]

12月12日解放军全线发起总攻，蒋中正在当天日记写道：“上午与叔铭屡通电话，研究化学弹应否使用，有人绝对反对，故不能绝断。礼拜如常。正午决放弃使用化学弹。”[43] [44]

12月15日，中原野戰軍在華東野戰軍配合下，在宿縣西南雙堆集地區圍歼第十二兵团，俘兵团司令黄维，該兵團（4个军12个师，除第十八军第四十九师未随兵团行动而得幸免，其余11个师中10个师被消灭）一個師（第八十五军第一一〇师）參加中國共產黨陣營[1]^:2517。残部各自突围。12月15日副司令胡璉與戰一團戰車第二營代營長甘義三之座車，與戰車連副連長周名琴等官兵數人，共乘一車[9]^:333。他們單獨突圍逃出（這部戰車為戰車二營突圍指揮車，僅此車有突圍路線地圖及資料），但坦克被解放军擊中，亦受重傷。后遇到未被包围作为后卫的第十八军骑兵团以及第十八军第四十九师(第49师11月22日已奉18军军长杨伯涛命令，直接经罗集向湖沟前进，与李延年汇合，该师因未随兵团一起行动遂未遭包围)，遂把胡璉護送到蚌埠，轉往上海就醫[9]^:335。

第三階段，從12月23日至1949年1月10日[1]^:2518。

12月15日，国军第12兵团覆没。国防部即令徐蚌战场所有援军部队或后缩，或直接撤至江南，改以长江守备为重点，至此已事实上放弃了被围之杜聿明集团。

12月16日，参谋总长顾祝同电告徐州剿总司令刘峙：

1. 12兵团业已脱离包围。
2. 为免李延年兵团与匪胶着，希饬以有力一部占领掩护阵地，使该兵团主力与匪脱离。
3. 尔后以有力一部守备淮河，主力集结淮河以南地区机动。

鄧小平決定主持召開一次總前委會議[2]^:285。12月17日晚，鄧小平和劉伯承、陳毅乘車到達華東野戰軍指揮部駐地蕭縣蔡凹村，同粟裕、譚震林會面[2]^:286。會議開一整天，主要研究渡江作戰計劃與部隊整編方案[2]^:286。

蒋中正于12月18日和20日两次指示刘峙：

1. 贵总部后方及不必要人员即移江南。
2. 第6兵团指挥第99军、第68军与华中第46军联系，担任女山湖至正阳关、淮河之防务。如遭受强大匪军压迫时，则采取机动作战逐次抵抗以争取时间，尔后以有力一部固守桥头阵地，主力依计划转进到江南预定位置，守备江防。
3. 第20军及第185师着归覃副总司令指挥，清剿南山河以南天盱之匪，限期肃清。
4. 第54军、第39军、第66军（欠第185师）即开南京集结，归汤恩伯总司令指挥，从速完成江防准备。
5. 第28军即控制于滁县、浦口间地区，归汤总司令指挥，立即完成桥头阵地。
6. 第52军之两个师着即日开武进、镇江间归制。

为配合平津战役，按照中共中央军委统一部署，解放军部队战场休整20天[1]^:2518。解放军对傅作义集团之分割包围，避免其迅速决策经海路南逃。由于已消灭國軍34个师，邱清泉第二兵团、李弥第十三兵团之22个师被包围，解放军对合围的杜聿明部暂缓攻击，向杜聿明发动政戰宣传与劝降，消耗其心理，为最后围歼杜聿明部做最后准备，虽然杜聿明拒绝投降，但瓦解了国军官兵士气。合围圈中的国军粮弹两缺，虽有空投补给，但远不够用。12月17日，毛澤東寫廣播稿，敦促杜聿明等投降[45]^:1369-1370。

12月19日，劉伯承、陳毅帶著總前委研究之意見，前往西柏坡向中共中央彙報；鄧小平從蔡凹村返回總前委駐地小李家村[2]^:286。被围的国军曾谋划空军化武掩护下突围，亦无力执行。

12月26日，徐蚌戰場被圍困於陳官莊之杜聿明、邱清泉、李彌部，因連日大雪，飛機停止空投，接濟斷絕[30]^:8761。12月28日，杜聿明問顧祝同增援徐州之兵力在哪裡時，顧祝同回答說：「現在到處受到牽制，哪裡也調不出兵力。」[31]^:350

12月30日，為便於指揮圍殲杜聿明集團，鄧小平率總前委指揮部從宿縣到中原野戰軍指揮部駐地河南商丘[2]^:286。

这时，华北国军傅作义集团，已被分割包围于北平、天津、塘沽，歼灭杜聿明已不再影响华北战场之勢态[46]^:266。

1949年1月5日，第十六兵團司令孫元良自宿縣突圍抵漢口，所部殘餘千餘人，至駐馬店地區[30]^:8769。1月6日，淮海戰役第三階段開始[30]^:8770。下午4時起，華東野戰军（以25个师分）東、北、南3個突擊集團同時對河南永城東北之青龙集、陈官庄地区被圍之杜聿明集團发起总攻（另以11个师加2个独立旅外围兜截溃兵俘虏，中原野战军作为总预备队），在2小時內殲李彌第十三兵團萬餘人，攻佔村落據點13個[30]^:8770。解放軍在看見招降無效，就發動猛烈總攻，乘國軍疲弱無力，以大膽分割戰術，全面突入，先摧毀外圍據點，續入核心陣地，國軍死裡求生，奮力拚鬥[9]^:338。1月9日，消灭第十三兵团大部，残部撤往第二兵团防区，「雖然出動了救援的飛機，但沒來得及轰炸支援」[47]^:185。國軍苦戰到1月10日夜間，終於全線瓦解，结束战斗[9]^:338。經4日戰鬥，解放軍全殲第二、十三兩個兵團，俘徐州剿匪总司令部副总司令兼前进指挥部主任杜聿明[1]^:2518。徐州剿匪总司令部前进指挥部副主任兼第二兵團司令官邱清泉陣亡[註 5]。參與此役之高級將領，僅李弥、孫元良、熊笑三、高吉人等倖獲脫險，杜聿明及其以下軍、師長多人均被俘[9]^:338。牺牲之重，堪稱空前[9]^:338。是日，蔣介石日記寫道：“杜聿明、邱清泉二將領雖作戰失敗，但其始終聽命，奮鬥到底，實不愧為革命軍人。”[48]

在战斗最激烈阶段，蒋曾下令使用化学武器掩护杜聿明部突围，并稱為“甲种弹”掩人耳目[49][40]。

根据战后中國共產黨解密档案显示，淮海战役最后阶段，杜聿明给南京电报要求投放20万只防毒面具，以放毒率部突围。但是电报落到李克农领导的中共华东局社会部在国民党联勤司令部共產黨间谍人员手里，共產黨间谍拖延缓办，杜聿明一直未收到空投防毒面具，对甲种弹导致投鼠忌器，以致全军覆没，自己束手被俘[50]。据蒋经国著《危急存亡之秋》称，国军存徐州化学炮弹未能先期毁灭，均被解放军虏获，轉用以摧毀國軍陣地[51]。

1949年1月11日，蔣見此敗局，當即研討蚌埠部隊南移計劃與日期[52]。李延年第六、刘汝明第八兵团随后放弃淮河以南、长江以北地区，撤往江南。淮海战役结束，解放军占领长江以北大片土地。

淮海战役总前委

• 书记：邓小平
• 成员：刘伯承、陈毅、邓小平、粟裕、谭震林

华东野战军
司令员：陈毅(兼，粟裕代）	政委：陈毅	政治部主任：唐亮	参谋长：陈士榘
副司令员：粟裕	副政委：粟裕、谭震林、宋任穷（兼）	政治部副主任：钟期光	后勤部司令员：刘瑞龙
野战军直辖部隊
第一纵队 司令员叶飞（因病未参战） 副司令员张翼翔、刘飞；政委谭启龙 第三纵队 司令员孙继先 政委丁秋生 第四纵队 司令员陶勇 政委郭化若 第1师（师长廖政国；政委曾如清） 第8师（师长陈士法；政委王六生） 第10师（师长杜屏；政委符确坚） 第2师（师长程业棠；政委张文碧） 第9师（师长谢斌；政委刘伟） 第11师（师长谭知耕；政委王敬群） 第3师（师长陈挺；政委邱相田） 第12师（师长贺敏学；政委伍洪祥） 第六纵队 司令员王必成 政委江渭清 第八纵队 司令员张仁初 政委王一平 第十纵队 司令员宋时轮 政委刘培善 第16师（师长张云龙；政委谢立全） 第22师（师长高文然；政委董超） 第28师（师长王德贵；政委王若杰） 第17师（师长梁金华；政委黄先） 第23师（师长陈忠梅；政委曹普雨） 第29师（师长萧锋；政委李曼村） 第18师（师长钟国楚；政委张闯初） 鲁中南纵队 司令员钱钧 政委张雄 两广纵队 司令员曾生 政委雷经天 特种兵纵队 司令员陈锐霆 政委刘述周 第46师（师长钱钧；政委孔繁斌） 游擊隊員 炮兵1团、炮兵2团、炮兵3团 第47师（师长胡大荣；政委彭胜标） 工兵团、坦克大队 骑兵团 第三十五军 军长吴化文(國民黨起義部隊) 政委何克希 第103师（师长杨友柏） 第104师（师长赵广兴） 第105师（师长何志斌）
野战军動員地方部隊
苏北军区 司令员管文蔚 政委陈丕显 江淮军区 司令员陈庆先 政委曹荻秋 鲁中南军区 司令员傅秋涛 政委康生 民兵 第34旅（旅长廖成美；政委李士英） 民兵 民工 独立旅（旅长张秀龙） 民工 民工 胶东军区 司令员谭希林 政委向明 渤海军区 司令员袁也烈 政委张晔 冀鲁豫军区 司令员赵建民 政委潘复生 民兵 民兵 民兵 民工 民工 民工

山东兵团
司令员：许世友（因病未参战）	政委：谭震林（兼）	政治部主任：	参谋长：李迎希
副司令员：王建安	副政委：	政治部副主任：	供给部长：
兵團直辖部隊
第七纵队 司令员成钧 政委赵启明 第九纵队 司令员聂凤智 政委刘浩天 第十三纵队 司令员周志坚 政委廖海光 第19师（师长熊应堂；政委萧学林） 第25师（师长萧镜海；政委谭右铭） 第37师（师长高锐；政委张英） 第20师（师长张怀忠；政委邓少东） 第26师（师长张铚秀；政委张少虹） 第38师（师长徐体山；政委张英勃） 第21师（师长谢锐；政委何志远） 第27师（师长孙端夫；政委刘仲华） 第39师（师长傅绍甫；政委余明） 渤海纵队 司令员袁也烈 政委周贯五 第7师（师长曾旭清；政委黎同新） 第11师（师长傅继泽）

苏北兵团
司令员：韦国清	政委：陈丕显	政治部主任：	参谋长：覃健
副司令员：	副政委：吉洛（姬鹏飞）	政治部副主任：	供给部长：
兵團直辖部隊
第二纵队 司令员滕海清 政委康志强 第十一纵队 司令员胡炳云 政委张藩 第十二纵队 司令员谢振华 政委李干辉 第4师（师长殷绍礼；政委王敬敏） 第31旅（旅长朱云谦；政委孙克骥） 第35旅（旅长汪乃贵；政委王直） 第5师（师长姚运良；政委方中铎） 第32旅（旅长吴泳湘；政委刘毓标） 第36旅（旅长朱国华） 第6师（师长吴华夺；政委谢锡玉） 第33旅（旅长张宜友；政委吴嘉民）

中原野战军
司令员：刘伯承	政委：邓小平	政治部主任：张际春（兼）	参谋长：李达
副司令员：陈毅、李先念	副政委：邓子恢、张际春	政治部副主任：	供给部长：刘岱峰
野战军直辖部隊
第一纵队 司令员杨勇 政委苏振华 第二纵队 司令员陈再道 政委王维纲 第三纵队 司令员陈锡联 第1旅（旅长杨俊生；政委陈云开） 第4旅（旅长吴诚忠；政委刘明辉） 第7旅（旅长赵兰田；政委周维） 第2旅（旅长戴润生；政委石新安） 第5旅（旅长周发田；政委刘华清） 第8旅（旅长黄林；政委卢南樵） 第3旅（旅长吴忠；政委刘振国） 第9旅（旅长童国贵；政委高治国） 第四纵队 司令员陈赓 政委谢富治 第六纵队 司令员王近山 政委杜义德 第九纵队 司令员秦基伟 政委李成芳 第10旅（旅长周希汉；政委廖冠贤） 第16旅（旅长尤太忠；政委邵子言） 第26旅（旅长向守志；政委余洪远） 第11旅（旅长刘丰；政委胡荣贵） 第17旅（旅长李德生；政委韩明） 第27旅（旅长崔建功） 第13旅（旅长陈康；政委南静之） 第18旅（旅长萧永银；政委刘昌） 第22旅（旅长查玉升；政委朱佩萱） 第十一纵队 司令员王秉璋 政委张霖芝 第31旅（旅长汪家道；政委孙仁道） 第32旅（旅长胡华居（兼）
野战军動員地方部隊
豫皖苏军区 司令员张国华 政委宋任穷 陕南军区 司令员刘金轩 政委张邦英 豫西军区 司令员曾希圣 政委张玺 豫皖苏独立旅（旅长金绍山） 第12旅（旅长薛克忠；政委谭友夫） 民兵 民工 民工 民工 桐柏军区 司令员王宏坤 政委刘志坚 鄂豫军区 司令员王树声 政委段君毅 皖西军区 司令员曾绍山 政委彭涛 民兵 民兵 民兵 民工 民工 民工

徐州剿匪总司令部

• 总司令：刘峙
• 副总司令：杜聿明、孙震、刘汝明、冯治安、韩德勤、李延年
• 参谋长：李树正
• 副参谋长：章毓金

徐州剿总前进指挥部
主任：杜聿明(兼)	参谋长：舒适存
副主任：孙元良、赵家骧、邱清泉	副参谋长：文强、刘伯中（未到任）、吴宝云（未到任）
司令部直辖
第二十军 军长杨干才 第一百零七军 军长孙良诚 第133师（师长景嘉模） 第260师（师长王清瀚） 第134师（师长李介立） 暂编第25师（师长孙玉田）

第二兵團
司令：邱清泉	参谋长：李漢萍
副司令：舒適存、譚輔烈、王長海、高吉人	副参谋长：董熙
兵團直辖
第五军 军长熊笑三 第七十军 军长高吉人 → 邓军林 第七十二军 軍長余錦源 第45師（師長郭吉謙 → 崔賢文） 第32師（師長龔時英） 第34師（師長陳漁浦） 第46師（師長陳輔漢 → 郭方平副師長代） 第96師（師長鄧軍林 → 劉志道）曾編成快速縱隊，師長鄧軍林兼任縱隊司令 第122師（師長熊順義）原第十六兵團41軍，第十六兵團被殲後殘部編為第122師 第200師（師長周朗） 第139師（師長唐化南） 第233師（師長李芝 → 徐華） 第七十四军 軍長邱維達 第十二軍 軍長舒榮 第一百一十六軍 軍長譚心（未能上任） 第51師（師長王夢庚） 第112師（師長餘一凡） 第287師（師長李芝） 第57師（師長馮寄異）（空番号，整编第57旅已于9月济南会战全部损失） 第238師（師長徐有成） 第288師（師長陳元良） 第58師（師長王奎昌） 新四十四師 師長耿文哲 騎兵第一旅 旅長張榮甲 原王屏南的獨立旅改編 騎兵

第六兵团 （原第九綏靖區）
司令：李延年	参谋长：梁棟新
副司令：	副参谋长：
兵團直辖
第三十九軍 軍長王伯勛 第五十四軍 軍長闕漢騫 第九十六軍 軍長於兆龍 第103師（師長曾元三） 第8師（師長周文韜 → 施有仁） 第141師（師長蕭續武） 第147師（師長張家寶） 第198師（師長張純） 第212師（師長榮英魁） 第91師（師長劉體仁） 該師未到徐蚌會戰戰場 第291師（師長廖定藩） 第九十九軍 軍長胡長青 第92師（師長艾靉） 第99師（師長楊達） 第268師（師長李慎言）

第七兵團
司令：黄百韬	参谋长：魏翱
副司令：黄国梁（未到任）、唐云山	副参谋长：
兵團直辖
第二十五军 军长陈士章 第四十四军 军长王泽浚 第六十三军 军长陈章 第40師（師長曾正我） 第150師（師長趙壁光） 第152師（師長雷秀民） 第108師（師長李世鏡） 第162師（師長李穠）第四十四军第162师486团在扬州未归建。 第186師（師長張澤琛） 第148師（師長劉清昶） 第六十四軍 軍長劉鎮湘 第一百軍 軍長周志道 第156師（師長劉鎮湘） 第19師（師長趙堯） 第159師（師長劉紹武 → 鍾世謙） 第44師（師長劉鶴聲） 第63師（師長盛超）

第八兵团 （原第四绥靖区）
司令：刘汝明	参谋长：朱秀德 → 杨然
副司令：田镇南、曹福林、米文和、刘汝珍	副参谋长：杨然 → 李诚一
绥靖区直辖
第五十五军 军长曹福林 第六十八军 军长刘汝珍 第29师（师长荣光兴） 第81师（师长葛开祥） 第74师（师长李益智） 第119师（师长张勋亭） 第181师（师长米文和 → 刘兴远） 第143师（师长阎尚元）

第十二兵团 (国防部指挥)
司令：黄维	参谋长：萧锐
副司令：胡琏、吴绍周	副参谋长： 韦镇福、刘文修
国防部直辖
第十军 军长覃道善 第十四军 军长熊绶春 第十八军 军长杨伯涛 第18师（师长尹俊） 第10师（师长潘琦） 第11师（师长王元直） 第75师（师长王靖之） 第83师（师长张用斌） 第49师（师长何竹本） 该师为第十二兵团12个师唯一未被包围幸存者　 第114师（师长夏建勋） 第85师 （师长吴绍周） 第118师（师长尹钟岳）曾编快速纵队，师长尹钟岳兼纵队司令 八十五军 军长吴绍周 第23师（师长黄子华） 第110师（师长廖运周） 第216师（师长谷允怀）

第十三兵团
司令：李弥	参谋长：吴家钰
副司令：赵季平、陈冰、李九思	副参谋长： 周羽皋
兵團直辖
第八军 军长周开成 第九军 军长黄淑 第六十四军 军长李荩宣（未编成） 第42师（师长石建中 → 伍子敬） 第3师（师长周藩） 第156师（吴家钰，未到任） 第170师（师长杨绪钊） 第166师（师长萧超吾） 第159师（黄志圣，未到任） 第237师（师长孙进贤） 第253师（师长王青云） 第一百一十五军 军长司元恺 第39师（师长韩肇琏） 第180师（师长陈芳芝）

第十六兵团
司令：孙元良	参谋长：张益熙
副司令：曾苏元	副参谋长：高健、熊顺义
兵团直辖
第四十一军 军长胡临聪 第四十七军 军长汪匣锋 第122师（师长张宣武） 第125师（师长陈玲） 曾编成快速纵队，师长陈玲兼纵队司令 第124师（师长严翊） 第127师（师长张光汉）

第三绥靖区
司令：冯治安	参谋长：陈继淹
副司令：张克侠、何基沣、李文田	副参谋长：
绥靖区直辖
第五十九军 军长刘振三 第七十七军 军长王长海 第38师（师长杨干三） 第37师（师长李宝善） 第180师（师长崔振伦） 第132师（师长过家芳）